每經記者  李文藝

     被“瘦肉精”催瘦的不僅是濟源雙匯的豬，還有擬注入雙匯發(fā)展（000895，前收盤價77.94元）的318.6億元集團資產。

    雙匯發(fā)展于2010年11月29日發(fā)布重大資產重組方案，將以發(fā)行股份的方式吸收合并雙匯集團旗下資產；2011年3月15日，擬注入資產之一的濟源雙匯“瘦肉精”事件爆發(fā)，損及整個集團產業(yè)鏈。緊接著，雙匯產品滯銷、召回，雙匯集團面臨巨大損失。

    面對如今滿目瘡痍的擬注入資產，重組方案中原本評估達318.6億元的價值注定大幅縮水，對擬注入資產進行重估成為必然。此外，有律師告訴《每日經濟新聞》，若該事件導致監(jiān)管部門對雙匯發(fā)展做出處罰決定，公司可能在未來三年內都不能進行重大資產重組。  

擬注入資產需重估

     雙匯集團100%控股的濟源雙匯食品有限公司（以下簡稱濟源雙匯），是本次“瘦肉精”的事發(fā)企業(yè)。3月15日，央視報道有豬販將喂食有“瘦肉精”的生豬銷售給濟源雙匯。3月17日，雙匯集團發(fā)布聲明，收回市場上所有流通的來自濟源雙匯的產品。目前，濟源雙匯已召回肉制品2000多噸，冷鮮肉70多噸，廠內被封存的生豬近千頭，冷鮮白條肉超過130噸。3月25日，雙匯集團董事長萬隆對媒體稱，短短10天時間，“瘦肉精”影響雙匯產品銷售金額高達10億元。

    濟源雙匯的損失是慘重的。根據(jù)雙匯發(fā)展披露的信息，濟源雙匯2010年前10個月的營業(yè)收入為13.24億元，凈利潤0.57億元，截至去年10月底凈資產2.57億元。市場人士分析認為，目前的產品召回、生產停止已經讓濟源雙匯元氣大傷，如果再加上后期的行政罰款以及消費者賠償，公司能否持續(xù)經營還值得懷疑。

    然而，濟源雙匯就是本次擬注入雙匯發(fā)展的資產之一。

    根據(jù)雙匯發(fā)展此前發(fā)布的重大資產重組方案，濟源雙匯評估出的交易價為23.9億元，占到擬注入資產總值的7.5%，相對濟源雙匯2.57億元凈資產，交易市凈率超過9倍，市盈率超過35倍。如今，濟源雙匯顯然已不能再照此價格注入上市公司了。

    “不僅僅是濟源雙匯，其他擬注入資產的價格都要打折，要按原價格注入幾乎不可能。”大同證券策略研究員石勁涌對《每日經濟新聞》表示。

    記者發(fā)現(xiàn)，在重組方案中，擬注入雙匯發(fā)展的資產均采用“現(xiàn)金流折現(xiàn)方法”進行估值，即將企業(yè)未來預期的現(xiàn)金流折算為現(xiàn)值，以評估企業(yè)價值。其評估結果顯示，增值率最高的達到2519%，擬注入的29家企業(yè)中，增值率超過500%的有13家。然而，這種估值方法適用的基本條件是：被評估企業(yè)需具備持續(xù)經營的基礎和條件，且經營與收益之間存有較穩(wěn)定的對應關系，未來收益和風險能夠預測及可量化。此外，“被評估企業(yè)在未來經營期內的主營業(yè)務，收入及銷售策略等仍要保持最近幾年的狀態(tài)，而不發(fā)生較大變化”是該評估方法的前提條件。

    在“瘦肉精”事件后，雙匯產品已出現(xiàn)滯銷，原估值方法的前提條件和基本條件都不存在。石勁涌稱，雙匯品牌受到損害，無形資產折價給擬注入資產未來的營收帶來了極大不確定性。因此，318.6億元的估值需要重新評估，原重組方案很可能流產。

律師：最壞結果3年內不能重組

     事實上，對擬注入資產進行重新評估還只是技術活，只要花費點人力，財力就可以實現(xiàn)，但這還不是最壞的結果。

    雙匯發(fā)展本次重大資產重組，擬采用向雙匯集團發(fā)行股票方式，合并吸收相關資產。而根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，有下列情形的上市公司不得非公開發(fā)行股票：一是上市公司現(xiàn)任董事，高級管理人員最近3年內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近1年內受到過證券交易所公開譴責；二是上市公司或其現(xiàn)任董事，高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；三是出現(xiàn)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

    嚴義明律師事務所律師嚴義明告訴《每日經濟新聞》：“相關部門的處罰結果還沒有出來，最壞的結果是，如果雙匯發(fā)展本身或是高管人員受到了相關處罰，在未來3年內公司都不得進行重大資產重組了。”

    這種可能性有多大呢？深圳某券商研究員對記者表示，雖然濟源雙匯與上市公司雙匯發(fā)展屬于同一控股股東，但因為預期其即將注入上市公司，從外界的角度早已視其為一家；此外，濟源雙匯的產品幾乎全部出售給雙匯發(fā)展，即濟源雙匯的產品全部通過雙匯發(fā)展銷售出去，2010年雙匯發(fā)展向濟源雙匯的采購金額就高達16.5億元，兩者關系緊密。嚴義明稱，如果有證據(jù)證明雙匯發(fā)展對“瘦肉精”一事知情，而沒有進行信息披露，那么監(jiān)管部門完全有理由以隱瞞信息披露的“罪名”對其進行處罰。

50.94元/股增發(fā)價岌岌可危

     自3月16日停牌后，雙匯發(fā)展便沒有再發(fā)任何公告，復牌也沒有時間表。據(jù)知情人士透露，公司目前正忙于安撫上下游供貨商和銷售商的情緒，還無暇顧及二級市場。

    但雙匯發(fā)展復牌后走勢將暴跌幾成市場共識。據(jù)了解，雙匯發(fā)展的重大資產重組方案中，擬向雙匯集團發(fā)行股份5.93億股，發(fā)行價格為50.94元/股。按照雙匯發(fā)展停牌時的價格77.94元，復牌后若下跌34.64%就會跌破擬發(fā)行價格，而34.64%的跌幅只相當于4個跌停板。

    市場人士稱，市場價格跌破擬發(fā)行價后，按照理性的商業(yè)行為，雙匯集團是不會照原計劃價格買股的，因此，原發(fā)行價格很可能也面臨調整。

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