近年來，上市公司中的  “資產重組”和“整體上市”板塊成為市場關注的熱點，伴隨著大型中央及地方國有企業(yè)改制工作的層層深入，國有上市公司的重組已成為該板塊的重要主導力量之一。

    面對各類上市公司紛繁復雜和良莠不齊的重組方案，投資者喜好追逐熱點卻又難免迷失方向。細細解讀近年來的各式重組，一部分上市公司可謂是借題炒作，純屬概念包裝而使股價曇花一現(xiàn)；一部分則表現(xiàn)為磨磨蹭蹭的擠牙膏式重組，資產注入不徹底不干脆，從而難以規(guī)避同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等法規(guī)硬傷，投資者的長期利益難以保障。當然，也有不少上市公司的重組可謂真正實現(xiàn)了優(yōu)質資產的證券化，借助資本平臺使得上市公司的主營業(yè)務得到鞏固并獲得質的飛躍，通過重組起到脫胎換骨、實現(xiàn)戰(zhàn)略升級的最終目的。

    投資者只有真正洞悉并理解各類重組方案的特點，以及其可能給上市公司帶來的深刻改變，在重組熱潮中學會冷靜掘金，才可能獲得長期穩(wěn)定的投資收益。

    就近期案例來看，廣州控股（600098，SH）7月初向市場公布資產重組整體上市初步方案，8月24日公告披露了詳細的重組細節(jié)，其獨特而考慮周全的方案設計被認為是國有上市公司探索整體上市的優(yōu)秀代表，值得市場關注。

    公司公告顯示，廣州控股通過重組收購控股股東廣州發(fā)展集團有限公司（“發(fā)展集團”）旗下廣州燃氣集團有限公司（“燃氣集團”）和廣州電力企業(yè)集團有限公司（“廣電集團”）等優(yōu)質資產。由此，發(fā)展集團以廣州控股為平臺進行資產重組，實現(xiàn)集團整體上市工作正按計劃穩(wěn)步推進。

    早在去年3月，廣東省國資委就提出“加大國有企業(yè)證券化進程，積極推進企業(yè)集團主業(yè)資產上市，核心資產上市及整體上市”的總體方針。伴隨整體上市的積極實施，廣州控股及其控股股東發(fā)展集團將成為廣東當?shù)貒匈Y產證券化的標桿性企業(yè)。

    與部分國資上市公司的階段性重組方式不同，廣州控股本次重組可謂非常徹底，在優(yōu)質資產的注入上一步到位，同時，亦探索出組合運作各種金融工具實現(xiàn)全方位的資產整合效應。如這次方案不僅通過定向增發(fā)收購控股股東燃氣集團這塊優(yōu)質資產，同時，這次方案還通過自籌資金收購控股股東旗下廣電集團等相關資產，未來公司將全面介入熱電聯(lián)產和分布式能源站業(yè)務，為打造面向珠三角持續(xù)領先的大型綜合能源供應商奠定堅實基礎。

    根據(jù)相關公告，廣州控股擬向特定對象非公開發(fā)行A股股票不超過7億股，發(fā)行價格不低于6.52元/股，募集資金總額不超過43.85億元，其中，控股股東發(fā)展集團擬以其擁有的評估值18.54億元的燃氣集團100%股權參與認購。同時，公司擬以現(xiàn)金23.23億元收購控股股東持有的廣電集團、發(fā)展中心、南沙投管的股權，值得注意的是，廣電集團還是穗恒運公司的第二大股東，擁有其18.35%的股份，本次資產收購的最終獲益者將是中小投資者。

    本次廣州控股擬收購的燃氣集團是廣州市天然氣高壓管網的唯一建設主體、廣州市高壓管道天然氣唯一購銷主體，負責廣州市天然氣高壓管網建設和運營管理，統(tǒng)籌上游氣源的采購和對下游各類用戶的分銷和供應。燃氣集團現(xiàn)已擁有燃氣管網2287公里，未來3年計劃新建高壓管網57.7公里，中壓管網348公里，除廣州中心城區(qū)外，燃氣集團及其下屬企業(yè)所擁有管網還覆蓋了南沙區(qū)、蘿崗區(qū)和花都區(qū)等全部或部分區(qū)域，通過并購和公開競拍進入增城市和廣州經濟技術開發(fā)區(qū)管道燃氣市場，完成收購芳村地區(qū)廣鋼燃氣項目，中新廣州知識城等區(qū)域的擴張方案正在實施中。近幾年燃氣銷售量持續(xù)高速增長，2010年，燃氣集團銷售管道氣5.6億立方米，同比增長52%。

    同時，公司現(xiàn)金收購的廣電集團，擁有廣州中電荔新電力實業(yè)有限公司50%的股權，該公司正在建設2×30萬千瓦燃煤熱電聯(lián)產機組。廣電集團是穗恒運公司的第二大股東，擁有其18.35%的股份（穗恒運公司是除廣電集團外廣州另一主要從事熱電聯(lián)產業(yè)務的集團，擁有2×30萬千瓦、2×21萬千瓦熱電聯(lián)產機組）。廣電集團屬下西村能源站公司正在開展2×18萬千瓦等級天然氣-蒸汽聯(lián)合循環(huán)冷熱電三聯(lián)供能源項目前期工作，并計劃在廣州和珠三角地區(qū)全面發(fā)展分布式能源站業(yè)務。

    因此，此次資產收購，對廣州控股打造熱電聯(lián)產產業(yè)平臺，發(fā)展分布式能源站業(yè)務，優(yōu)化電力產業(yè)結構具有積極意義，為公司成為珠三角地區(qū)持續(xù)領先的大型綜合能源供應商而有效布局。

    業(yè)內人士指出，和前期部分國有上市公司的重組方案相比，本方案的一個顯著特點就是廣州控股通過合理搭配收購資產，將控股股東的燃氣集團、廣電集團等優(yōu)質資產悉數(shù)注入上市公司，充分表現(xiàn)出控股股東對上市公司發(fā)展的最大化支持，有助于徹底消除關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，合理的設計方案最終將快速推進控股公司主營業(yè)務的整體上市，對進一步深化國有企業(yè)改革具有示范意義和帶動作用。

    某券商分析師透露，近年來，證監(jiān)會非常重視同業(yè)競爭等問題，廣州控股這次重組，非公開發(fā)行和資產收購結合，一次性注入控股股東旗下剩余所有優(yōu)質資產，快速實現(xiàn)整體上市，在國企整體上市的案例中還是不多見的。

    本次重組依托資本市場的資本效應，實現(xiàn)國有資產證券化和資產價值最大化，促進國有資產穩(wěn)健、快速發(fā)展，提升上市公司整體業(yè)務實力和綜合競爭力，不僅加快了公司電力、燃氣、煤炭核心產業(yè)三足鼎立格局的全面形成，資產規(guī)模大幅增加，盈利能力、成本控制能力和業(yè)務協(xié)同效應大大提升，更體現(xiàn)出為投資者負責的態(tài)度，為資本市場提供了一只具有成長潛力的藍籌股，值得投資者長期關注。

如需轉載請與《每日經濟新聞》報社聯(lián)系。未經《每日經濟新聞》報社授權，嚴禁轉載或鏡像，違者必究。

版權合作及網站合作電話：021-60900099轉688

讀者熱線：4008890008

每經訂報電話

北京：010-58528501        上海：021-61283003        深圳：0755-83520159        成都：028-86516389        028-86740011        無錫：15152247316        廣州：020-89660257