每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 陳時(shí)俊 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 陳時(shí)俊 發(fā)自上海

華海藥業(yè) (600521，收盤價(jià)11.52元）擬增發(fā)募集11.2億元用于“年產(chǎn)200億片出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目”。不料，這一事項(xiàng)引發(fā)了公司董事長(zhǎng)、第一大股東陳保華和第二大股東周明華之間“口水戰(zhàn)”?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，雙方甚至可能對(duì)簿公堂。

華海藥業(yè)增發(fā)方案公布后，有投資者質(zhì)疑：2009年提出的 “年產(chǎn)100億片出口制劑產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”進(jìn)度遠(yuǎn)落后計(jì)劃，再拋出200億片產(chǎn)能計(jì)劃，產(chǎn)能過(guò)剩的問(wèn)題顯然難以回避。在質(zhì)疑者中，公司第二大股東周明華赫然在列。

12月8日，周明華向華海醫(yī)藥董事會(huì)提交了一份議案報(bào)告，周原本計(jì)劃于本月22日在公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上提交 《關(guān)于要求陳保華先生以個(gè)人資產(chǎn)彌補(bǔ)對(duì)公司業(yè)績(jī)承諾的議案》（以下簡(jiǎn)稱業(yè)績(jī)補(bǔ)償議案），不過(guò)大會(huì)隨后被取消。

“目前我會(huì)先和董事會(huì)進(jìn)行聯(lián)系，如果沒有結(jié)果就和監(jiān)事會(huì)等其他方面進(jìn)行聯(lián)系，一定會(huì)一步步走完程序的。如果這些都沒有效果就會(huì)采取法律手段。”周明華表示。

業(yè)績(jī)承諾陷入“羅生門”

周明華雖然是華海藥業(yè)的第二大股東 （持有公司12029.1萬(wàn)股，占總股本的22.33%），但并非董事會(huì)成員。對(duì)此周解釋稱：“當(dāng)初我離開董事會(huì)就是陳保華鼓動(dòng)董事會(huì)其他人投票讓我離開的，我目前作為第二大股東卻沒有董事會(huì)的身份，很不合情理，我需要他們給我一個(gè)說(shuō)法。同時(shí)，我質(zhì)問(wèn)業(yè)績(jī)承諾的行為也是替其他股東來(lái)說(shuō)話。”

業(yè)績(jī)補(bǔ)償議案顯示，“陳保華在2007年4月13日召開的2006年度股東大會(huì)及公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議上均承諾在其擔(dān)任董事長(zhǎng)及總經(jīng)理的今后三年期間內(nèi)，保證華海藥業(yè)連續(xù)三年25%的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，如果無(wú)法達(dá)到將以個(gè)人資產(chǎn)彌補(bǔ)。”3年過(guò)去，公司2007年至2009年的實(shí)際凈利潤(rùn)遠(yuǎn)低于25%的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)預(yù)期，前后相差8166萬(wàn)余元。周明華以這一理由要求陳保華以個(gè)人資產(chǎn)彌補(bǔ)該筆資金，并要求公司向陳主張權(quán)利。

然而事情并未像周明華設(shè)想那般順利。公司董事會(huì)在本月十日對(duì)其作出的回函中指出，“經(jīng)查閱公司董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議及相關(guān)具法律效力的公司文件，均無(wú)有關(guān)陳保華先生承諾以個(gè)人資產(chǎn)彌補(bǔ)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不足的決定事項(xiàng)和書面約定。”

“他所引用我 ‘當(dāng)初提出連續(xù)三年25%業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)’的說(shuō)法根本就談不上是業(yè)績(jī)承諾，這些話我確實(shí)是說(shuō)過(guò)，但是在一定場(chǎng)合、有上下語(yǔ)境和背景說(shuō)的，周這樣是在斷章取義”，陳保華向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，“這只是在當(dāng)初大會(huì)交流中提出的一個(gè)建議，且并沒有獲得通過(guò)，是不具有效用的。”

“我認(rèn)為，周這個(gè)人本身在誠(chéng)信方面有問(wèn)題，目前杭康醫(yī)藥還是他作為實(shí)際控制人在運(yùn)行的，他這樣是違反了證監(jiān)會(huì)規(guī)定的禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)條款”。陳保華指出。

對(duì)于陳保華的說(shuō)法，周明華回應(yīng)稱，關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一事，應(yīng)該讓他查詢公司章程，公司規(guī)定只有控股股東才有這樣的義務(wù)。“更何況杭康醫(yī)藥我也不是實(shí)際控制人，是由我的家人在進(jìn)行投資，兩者并不沖突。”

產(chǎn)能翻番后的隱憂爭(zhēng)論

引發(fā)目前周、陳雙方口水戰(zhàn)的“年產(chǎn)200億片出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目”其實(shí)并非公司的新概念。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前的調(diào)查，這所謂的200億片制劑項(xiàng)目只不過(guò)是在2009年“年產(chǎn)100億片項(xiàng)目”之上，產(chǎn)能翻倍而已。

由此，公司增發(fā)方案甫一出爐，即遭遇市場(chǎng)質(zhì)疑。周明華對(duì)此也表示，“我對(duì)這個(gè)事情（制劑項(xiàng)目）比較質(zhì)疑，100億片的項(xiàng)目都沒完成，怎么能搞200億片呢。如果按照中國(guó)十多億人口計(jì)算，平均每人要吃15片”。

市場(chǎng)的質(zhì)疑讓公司承壓不小。華海藥業(yè)在隨后發(fā)布公告稱，“在充分尊重投資者意見的基礎(chǔ)上，公司董事會(huì)擬對(duì)公司公開增發(fā)的數(shù)量、募集資金規(guī)模等作進(jìn)一步研究調(diào)整”。

對(duì)此，陳保華向記者透露，“現(xiàn)在我們已經(jīng)重排了計(jì)劃，計(jì)劃從現(xiàn)在起四年內(nèi)把這200億片任務(wù)完成。至2013年把之前100億片完成，至2015年把后100億片完成。在這個(gè)操作過(guò)程中不存在太大問(wèn)題，我們從流程上已作出預(yù)估。至于產(chǎn)能過(guò)剩的說(shuō)法，我們200億片中150億片是出口至歐美地區(qū) （在這塊我們分別以代加工和自有批號(hào)兩種形式），50億片則用于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，市場(chǎng)需求穩(wěn)定。”

對(duì)于首批100億片項(xiàng)目推進(jìn)緩慢的瓦那體，陳表示，這是因?yàn)楣臼状谓槿脒@一領(lǐng)域，由于對(duì)通過(guò)海關(guān)進(jìn)口設(shè)備和招標(biāo)不太了解，以致延誤了進(jìn)度。進(jìn)口設(shè)備的交貨從半年延至一年多，招標(biāo)過(guò)程要拖了半年左右。“近幾天我們正在北上廣等地和各大基金公司進(jìn)行溝通，對(duì)我們的新項(xiàng)目方案征求其意見?？傮w我們得到的反饋還是比較滿意的。”