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每經(jīng)評論員 葉檀

公平交易的前提是對等開放，只要對等，就能公平，經(jīng)濟(jì)來往最高境界是雙贏，其次是生意不成仁義在。中國已經(jīng)并且將繼續(xù)融入全球經(jīng)濟(jì)。

6月2日，美國SEC與四大會計(jì)師事務(wù)所的中國成員所就可能的和解協(xié)議進(jìn)行了協(xié)商。久已存在的難題，還未解決，必須解決，否則受主要負(fù)面影響的是到美國上市的中國公司，以及聘請四大中國成員所審計(jì)在中國業(yè)務(wù)的跨國企業(yè)。

由于四大會計(jì)師事務(wù)所中國成員所此前未能交出審計(jì)底稿，今年1月，美國SEC的一位行政法官判決，要求暫停這些會計(jì)師事務(wù)所中國成員所審計(jì)美國上市公司業(yè)務(wù)6個月。這些成員所就此提出上訴，上述6個月的業(yè)務(wù)暫停裁定被暫緩執(zhí)行。此次會計(jì)師事務(wù)所提交法律文書的截止時間被延長至12月份。

這些會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)退維谷，受到制度與溝通滯后的牽連。一方面，美國監(jiān)管部門嚴(yán)厲要求提交被調(diào)查的在美國上市中國客戶的審計(jì)文件；另一方面，這在中國違反了相關(guān)保密規(guī)定。

5月29日，財(cái)政部會計(jì)師負(fù)責(zé)人談會計(jì)師事務(wù)所跨境執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)，再次明確表示：“一些境外事務(wù)所不履行任何報(bào)備、報(bào)告程序，借用各種名義入境開展審計(jì)，并把審計(jì)工作底稿等攜帶出境。這種做法嚴(yán)重違反了《關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》。這種來無影、去無蹤的執(zhí)業(yè)行為，在任何法治國家和地區(qū)都是不允許的。”

上述措辭嚴(yán)厲的表述比起毫無通融余地的拒絕，已經(jīng)有很大進(jìn)步。其潛臺詞是，跨境審計(jì)不能不履行相關(guān)報(bào)備程序，就拿走審計(jì)工作底稿?？缇澈献骺梢哉归_，在特殊情況下審計(jì)底稿可以交流，前提是必須履行相關(guān)程序。這一進(jìn)步來自于去年5月7日，中國證監(jiān)會與財(cái)政部當(dāng)天與美國公眾公司會計(jì)監(jiān)察委員會（PCAOB）簽署執(zhí)法合作備忘錄，正式開展中美會計(jì)審計(jì)跨境執(zhí)法合作，為今后雙方開展跨境協(xié)查打下基礎(chǔ)。

在跨境合作之路上，中國現(xiàn)在不應(yīng)重蹈覆轍。中國企業(yè)國際化之始，全盤相信國際大型中介機(jī)構(gòu)，希望引進(jìn)國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，盡快實(shí)現(xiàn)中國中介機(jī)構(gòu)質(zhì)與量的飛躍。況且，當(dāng)時不得不信，否則由境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所背書，中國的“兩桶油”、航空央企不可能在境外順利上市，不可能渡過轉(zhuǎn)型期的資金難題，國際投資者不會相信公司前景。

有后遺癥逐漸顯現(xiàn)，如中國大型公司狀況、經(jīng)濟(jì)質(zhì)量，被境外機(jī)構(gòu)所了解，要求大型企業(yè)必須聘請國際中介機(jī)構(gòu)，歧視境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)結(jié)果，上市公司的會計(jì)年審甚至首發(fā)、增發(fā)和配股會計(jì)審計(jì)報(bào)告，都可由境外會計(jì)師事務(wù)所操作等等。2001年12月11日中國正式成為世貿(mào)組織成員方之后，通過中國注冊會計(jì)師資格考試的外國人獲得國民待遇，即可以合伙或合并成立會計(jì)師事務(wù)所。當(dāng)年11月，央視進(jìn)行的針對境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所公信力調(diào)查，超過八成的投資者認(rèn)為，如果上市公司造假，會計(jì)師難辭其咎；七成以上的投資者不太相信由會計(jì)師出具的上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

意識到歧視境內(nèi)會計(jì)師的問題，過渡到對境外事務(wù)所的不信任，訂立種種規(guī)章制度，結(jié)果是境內(nèi)外審計(jì)結(jié)果無法暢快溝通，四大國際會計(jì)師事務(wù)所基本本土化，與國內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所打成一片，失去了引入先進(jìn)理念、先進(jìn)手段的意義。

運(yùn)用先進(jìn)技術(shù)、學(xué)習(xí)市場化經(jīng)驗(yàn)、培育市場化土壤、建立金融信用定價(jià)核心，永遠(yuǎn)不會過時。不論中資外資，公平而健康的市場給予的是統(tǒng)一的國民待遇，既不歧內(nèi)，也不歧外。

要強(qiáng)調(diào)的是，如果滬市有國際板，則境內(nèi)外事務(wù)所可以對等審計(jì)、上交各國的審計(jì)工作底稿，但滬市國際板推出無期。推掉國際板，推掉國際機(jī)構(gòu)，并不能讓中國的金融水平舉世領(lǐng)先。

中國在國際上缺乏標(biāo)準(zhǔn)制訂權(quán)、定價(jià)權(quán)，恰恰是開放不足、無法形成對等開放的結(jié)果。真正應(yīng)該做的是潛心研究各國先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，洋為中用。

業(yè)務(wù)合作公開透明，開放對等，這才是開放的正路。