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每經(jīng)記者 夏冰

納斯達克上市公司不斷加入新三板掃貨大軍，宣布接到私有化要約后的去哪兒網(wǎng)通過旗下孫公司的一樁收購，成為新三板公司ST百拓的實控人，這條消息或許在私有化風聲收緊的當下，很難讓人不對其借道新三板回歸國內(nèi)資本市場產(chǎn)生聯(lián)想。

《每日經(jīng)濟新聞》注意到，ST百拓（430110.OC）9月19日晚間發(fā)布的公告顯示，2016 年 9 月 13 日，北京航富管理咨詢有限公司（以下簡稱航富咨詢）與公司自然人股東劉波、田曉明、閔亞斌簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以4.77元/股受讓后者共179.7萬股，總額為857.17萬元。并于當日辦理完畢股份交割。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，航富咨詢持有公司股份 7,091,395 股，持股比例為 56.80%，為公司控股股東。

本次收購支付方式為現(xiàn)金，不涉及以證券支付收購價款的情況。收購所需資金為北京航富自籌資金。航富咨詢實際控制人去哪兒網(wǎng)Qunar Cayman為納斯達克上市企業(yè)，旗下核心企業(yè)包括北京趣拿軟件科技有限公司（下稱 北京趣拿）、去哪兒網(wǎng)（天津）國際旅行社有限公司等。

收購ST百拓有備而來

收購報告顯示，去哪兒網(wǎng)通過協(xié)議控制國內(nèi)經(jīng)營實體北京趣拿趣拿，后者100%控股信天商務(wù), 而航富咨詢則是信天商務(wù)的全資子公司。通過這一系列的協(xié)議與資本控制，去哪兒網(wǎng)間接控制航富咨詢，進而實際控制ST百拓。

讓人關(guān)注的是，航富咨詢于2015年12月就開始增持ST百拓。

2015年12月4日，ST百拓發(fā)布股份異常交易公告稱，航富咨詢以3.82元/股受讓劉波、田曉明等4名股東合計約404萬股，交易金額約1543萬元。交易完成后，航富咨詢的持股比例由6.4%上升至42.41%，但仍低于董事長劉波持股比例45.18%，并不足以取得ST百拓的實際控制權(quán)。

加之這次的再度增持航富咨詢，去哪兒網(wǎng)終于獲得了ST百拓的實際控制權(quán)。由此推測，去哪兒網(wǎng)收購ST百拓或是早有安排。

據(jù)收購報告書描述，ST百拓主要為機票批發(fā)商和機票采購商提供機票交易平臺，并依托子公司提供機票批發(fā)、機票采購。今年8月26日公布的財報顯示，2016年上半年，公司完成營業(yè)收入 20,696,465.18 元，同比下降 18.38%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為 456,530.61 元，同比增長 105.59%。

本次收購?fù)瓿珊?，航富咨詢在未?span lang="EN-US">12個月內(nèi)，將與ST百拓其他股東討論、協(xié)商，擬利用公眾公司平臺有效整合資源，積極拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，改善公司經(jīng)營狀況，提升公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

此外，航富咨詢還將根據(jù)實際需要，對公眾公司的經(jīng)營計劃、主要業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)、公司章程、公司資產(chǎn)、人員聘用等方面進行調(diào)整和完善。 

截至9月19日收盤，去哪兒網(wǎng)總市值約為42.32億美元（約合282.24億元）。

對于這樣的收購手法，投行圈資深人士對記者表示，去哪兒網(wǎng)通過購買一個新三板公司借道回歸A股這并不稀奇。此前就有中概股百姓網(wǎng)、互動百科等拆除VIE回歸新三板的成功案例，而世紀佳緣更是通過與百合網(wǎng)（834214）“聯(lián)姻”，從納斯達克退市后回歸新三板。

在當前戰(zhàn)略新興板被取消、A股借殼政策收緊、IPO排隊成本高企的當下，通過資本運作入股新三板，這已成為中概股回歸國內(nèi)資本市場的一條捷徑。

引發(fā)其與攜程的20億美金收購案有關(guān)的猜測

攜程系掌門人梁建章此前在接受媒體采訪時曾表示去哪兒和藝龍等子品牌都有私有化的可能。

事實上，自2015年10月，攜程與去哪兒合并之后，有關(guān)去哪兒私有化的猜測便沒有間斷過。今年6月，攜程旗下的藝龍宣布完成私有化交易，這使得業(yè)內(nèi)普遍認為，去哪兒的私有化也隨即被提上日程。

6月23日晚，去哪兒網(wǎng)宣布，公司董事會已接到來自遠洋管理有限公司（Ocean Management Limited）的初步、非約束性每股私有化要約。

在私有化動作公布過后，去哪兒網(wǎng)方面也出現(xiàn)了合并后高管大批離職，虧損進一步擴大局面。

記者注意到，合并后，攜程網(wǎng)持有去哪兒網(wǎng)45%的投票權(quán)，經(jīng)過一批整合洗牌潮后，去哪兒網(wǎng)原CEO莊辰超、原CFO趙軼璐、原CTO吳永強、原COO彭笑梅等高管相繼離職。

另外，財務(wù)方面數(shù)據(jù)顯示，2016年二季度，去哪兒網(wǎng)營收為10.31億元（1.55億美元），同比增長17.0%，凈虧損為6.99億元（1.051億美元），在2015年去哪兒網(wǎng)虧損8.16億元，在2016年第一季度虧損10.77億元。

令人不得不注意的是，往前推算兩個星期前，手握27億美元的攜程突然宣布通過發(fā)行美國存托憑證和可轉(zhuǎn)債的方式募集高達超過20億美元的資金。彼時，本報記者采訪的業(yè)內(nèi)分析人士猜測認為，攜程大舉募集資金是否意味著攜程將要出手私有化去哪兒網(wǎng)了？

對于募資的實際用途，截至目前攜程方并沒有更多透露。只是梁建章表示“我們不投虧損的公司”。攜程官方的說法只是表態(tài)，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的凈收益將用于核心業(yè)務(wù)的增長，對互補性業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的收購和投資等。

模糊不清的說法，更加引發(fā)市場對攜程用錢干啥的猜想，對此，旅游商業(yè)觀察網(wǎng)創(chuàng)始人程拓對記者表示，去哪兒網(wǎng)此番買殼與攜程20億募資目前來看沒太大關(guān)系。目前預(yù)測攜程+百度已通過多次運作粗略估計已取得90%的去哪兒網(wǎng)的股份。那么攜程動用這20億來為去哪兒網(wǎng)贖身目前看來是沒必要的。