每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 邱德坤    

每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 張海妮

3月21日，銀泰資源(000975,SZ)公告，擬向公司實(shí)控人沈國(guó)軍，股東王水、程少良等共9名對(duì)象發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的上海盛蔚礦業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海盛蔚）99.78%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)45億元。交易完成后，加上原先持有上海盛蔚0.22%的股權(quán)，銀泰資源將持有上海盛蔚100%的股權(quán)，并間接控制上海盛蔚擁有的黃金勘探、開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，黑河洛克礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)黑河洛克）作為標(biāo)的資產(chǎn)的組成部分，有1285萬(wàn)元的滯納金還未繳納。同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)股東承諾，收購(gòu)?fù)瓿珊螅?017~2019年標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)合計(jì)不低于10.65億元，但是標(biāo)的資產(chǎn)2016年的扣非凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)。

交了滯納金才能拿到采礦證

據(jù)銀泰資源《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》）顯示，本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)——上海盛蔚，成立于2016年3月25日，是一家為實(shí)現(xiàn)本次交易目的而設(shè)立的特殊目的公司，除擁有核心資產(chǎn)黑河洛克95%股權(quán)、吉林板廟子礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)吉林板廟子）95%股權(quán)和青海大柴旦90%股權(quán)外，無(wú)其他實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，作為本次收購(gòu)的重要組成部分——黑河洛克，有上千萬(wàn)的滯納金未繳納。據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，2007年12月8日，黑河洛克與黑龍江省國(guó)土資源廳礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)管理處簽署《探礦權(quán)出讓合同》，取得了東安金礦探礦權(quán)。但在2008年，黑河洛克逾期支付探礦權(quán)價(jià)款，產(chǎn)生了約1285萬(wàn)元的滯納金。

黑河洛克的主要礦權(quán)資產(chǎn)，是東安金礦探礦權(quán)。據(jù)銀泰資源《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》顯示，黑河洛克僅有一宗礦業(yè)權(quán)，即東安金礦探礦權(quán)。東安金礦是黑河洛克的唯一礦權(quán)資產(chǎn)，后續(xù)探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)，進(jìn)而投入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，是黑河洛克生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要資產(chǎn)。

而滯納金的繳納，則影響了黑河洛克的正式生產(chǎn)?！妒召?gòu)報(bào)告書(shū)》提到，報(bào)告期內(nèi)，礦山尚未生產(chǎn)，待黑河洛克向國(guó)土資源部提供占用礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量登記書(shū)，并繳納探礦權(quán)價(jià)款的滯納金后，即可正式領(lǐng)取采礦證。

銀泰資源工作人員表示，東安金礦的采礦證，基本已辦下來(lái)，只要滯納金一交，就可以拿證，現(xiàn)在就是一個(gè)履行程序的事情。至于滯納金的繳納情況，具體到了什么程度，是其他工作人員在辦理。

3年業(yè)績(jī)承諾超10億

銀泰資源工作人員表示，本次重組是上市公司轉(zhuǎn)型的一個(gè)階段。

《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，銀泰資源主要從事銀、鉛、鋅礦開(kāi)采利用及礦產(chǎn)品銷(xiāo)售，其中金屬銀的銷(xiāo)售占銷(xiāo)售總額的比例超過(guò)60%，為公司的主要收入來(lái)源。當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)方式，存在對(duì)金屬銀的市場(chǎng)走勢(shì)、玉龍礦業(yè)儲(chǔ)量規(guī)模依賴(lài)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。而“進(jìn)入黃金勘探、開(kāi)采，是上市公司重要的發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃，收購(gòu)標(biāo)的公司是上市公司實(shí)現(xiàn)上述規(guī)劃的重要步驟”。

收購(gòu)標(biāo)的股東也做出了業(yè)績(jī)承諾?！妒召?gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，2017~2019年，黑河洛克旗下的東安金礦、吉林板廟子的金英金礦，將實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)合計(jì)不低于10.65億元。

然而，對(duì)比業(yè)績(jī)承諾和標(biāo)的公司最近一年（2016年）的業(yè)績(jī)情況，兩者非常懸殊?！妒召?gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，標(biāo)的資產(chǎn)2016年扣非后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)為-898.92萬(wàn)元。

銀泰資源工作人員回應(yīng)，上述業(yè)績(jī)承諾，都是基于評(píng)估和審計(jì)，有數(shù)據(jù)可查。黑河洛克的東安金礦還未投產(chǎn)，但是該礦的品位特別好，投產(chǎn)后的利潤(rùn)很可觀。

據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，截至2003年7月31日，東安探礦權(quán)范圍內(nèi)的保有金金屬量為24304千克，平均品位8.79克/噸，銀金屬量208471千克，平均品位75.4克/噸。2003年7月31日至今，礦山?jīng)]有投產(chǎn)，儲(chǔ)量未發(fā)生變化。

黃金分析師孫本偉分析，礦產(chǎn)的品位越高、黃金的儲(chǔ)量越大，開(kāi)采的成本降低了，利潤(rùn)就上來(lái)了。而黃金價(jià)格在未來(lái)幾年的走勢(shì)，都處在大幅震蕩狀態(tài)。不排除走高的態(tài)勢(shì)，但是價(jià)格震蕩的范圍，是在每盎司1500美元以下，現(xiàn)在是每盎司1230美元附近。換算成人民幣的價(jià)格變動(dòng)，是每克50元左右的震蕩區(qū)間。 

銀泰資源工作人員稱(chēng)，即使業(yè)績(jī)無(wú)法完成，被收購(gòu)方將進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償。據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》顯示，補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生時(shí)，交易對(duì)方應(yīng)以其本次交易獲得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分，將在補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生之日起10日內(nèi)，以現(xiàn)金方式彌補(bǔ)。