每經(jīng)實習記者｜王帆 記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯｜張海妮    

上周，金發(fā)科技（600143，SH）宣布進軍改性塑料上游產業(yè)，欲通過收購兩個標的100%的股權，間接持有寧波海越新材料有限公司（以下簡稱寧波海越）49%股權，并將為寧波海越的銀行借款提供21.47億元的連帶責任保證擔保，該事項收到了上交所的問詢函。

10月29日晚間，金發(fā)科技回復稱，該擔保事項延續(xù)了原股東的擔保信用結構，寧波海越的控股股東也提供了同比例擔保，對各方是公平的，未損害上市公司利益。記者注意到，若完成收購，金發(fā)科技對子公司的擔保余額將從7.47億元迅速擴大為40.21億元，占2017年末凈資產的比例也將從7.53%上升到40.51%。 

擔保是否可能損害公司利益？

早在10月23日，金發(fā)科技就披露了一則收購事項，擬以現(xiàn)金方式收購寧波銀商投資有限公司（以下簡稱寧波銀商）和寧波萬華石化投資有限公司（以下簡稱萬華投資）100%股權，股權轉讓價款分別為1億元和7567.66萬元。

收購完成后，金發(fā)科技將通過上述兩個標的，間接持有寧波海越49%的股權。值得一提的是，金發(fā)科技擬在本次股權收購完成后，為寧波海越向國家開發(fā)銀行等銀行申請的借款按持股比例提供合計金額49%的連帶責任保證擔保，并以收購完成后持有的萬華投資和寧波銀商100%股權作質押擔保。 

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述借款金額為34.75億元人民幣和1.31億美元，原已由寧波銀商和萬華投資提供質押擔保。按照49%的持股比例，并以2018年10月22日人民幣對美元中間價計算，金發(fā)科技擬對寧波海越的擔保金額合計為人民幣21.47億元。

較高的擔保金額也引來了上交所的問詢函，上交所要求說明該事項是否可能損害上市公司利益。

10月29日晚間，金發(fā)科技在回復問詢函時表示，本次收購前，寧波海越的原股東海越能源集團股份有限公司、寧波銀商、萬華投資對寧波海越的多項銀行借款，已按持股比例提供相應的股權質押和保證擔保，寧波海越原股東的各實際控制人也根據(jù)銀團安排，對上述借款提供擔保。 

金發(fā)科技表示，公司向寧波海越提供上述借款金額49%的擔保，是公司作為寧波銀商、萬華投資的控股股東，對兩家標的原實際控制人擔保的延續(xù)。此外，寧波海越的控股股東也提供了同比例擔保，對各方是公平的，未損害上市公司利益。

值得注意的是，收購前，截至2018年10月22日，金發(fā)科技對納入合并報表范圍的子公司提供的擔保余額為7.47億元，占截至2017年末凈資產的7.53%。本次股權收購完成后，受本次提供擔保，以及寧波銀商和萬華投資此前對寧波海越提供的其他借款擔保的影響，金發(fā)科技將增加對外擔保金額32.74億元，累計對外擔保金額擴大到40.21億元，占截至2017年末凈資產的比例迅速上升為40.51%。

對于擔保金額水平較高的問題，金發(fā)科技董秘辦相關人士表示，公司在決策之前已做了評估，會做好風險防控。 

寧波銀商1~9月收入僅為70元

據(jù)了解，金發(fā)科技主要從事改性塑料生產，2017年公司改性塑料產量和銷量占當期產品總產量和總銷量的比例為93.52%和94.06%。金發(fā)科技表示，近年來公司受上游原材料價格上漲的影響，改性聚丙烯類產品利潤空間變小。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，金發(fā)科技2017年業(yè)績出現(xiàn)增收不增利的情況：2017年公司實現(xiàn)營業(yè)收入231.37億元，同比增長28.61%，實現(xiàn)歸母凈利潤5.48億元，同比下滑25.68%。

金發(fā)科技稱，本次擬并入的標的資產寧波海越主營丙烯、甲乙酮、異辛烷的生產和銷售，其中以丙烷脫氫（PDH）技術生產的丙烯產能達到60萬噸。丙烯可以通過催化合成聚丙烯，解決金發(fā)科技聚丙烯原材料供應問題。2018年上半年，寧波海越實現(xiàn)營業(yè)收入35.8億元，實現(xiàn)凈利潤1.94億元。

寧波海越的成績尚能讓人滿意，而作為寧波海越的股東，同時也是金發(fā)科技本次收購的標的，寧波銀商和萬華投資的盈利能力卻顯得有些“詭異”。

公告顯示，寧波銀商2017年營業(yè)收入為4838.87萬元，凈利潤為63.15萬元，但2018年1~9月的收入?yún)s僅有70元，而凈利潤卻高達910.86萬元。對此，上交所要求金發(fā)科技披露寧波銀商收入大幅變化，以及凈利潤與收入不匹配的原因。

金發(fā)科技解釋稱系寧波銀商收入來源的差異所致。公司表示，寧波銀商主要從事實業(yè)投資和油品貿易，2017年的營業(yè)收入和利潤主要體現(xiàn)在油品貿易業(yè)務；2017年8月起，寧波銀商不再從事油品貿易，因此2018年前三季度營業(yè)收入僅70元，而2018年1~9月的利潤主要體現(xiàn)在投資收益上。

萬華投資2017年和2018年1~9月營業(yè)收入均為0，且連續(xù)兩年虧損，凈利潤分別為-839.65萬元和-1.12萬元。對此，金發(fā)科技解釋稱，萬華投資主要為持股平臺，不對外開展業(yè)務，沒有經(jīng)營業(yè)務收入，其虧損的原因主要為計提股東借款的利息費用所致。