圖片來源：視覺中國

歲末年終，上市公司掀起資產出售熱潮。賣房產、賣油畫、賣副業(yè)，甚至有公司決意把主業(yè)也要賣給關聯(lián)方！這波上市公司出售資產潮可謂膽子大、花樣多。好在監(jiān)管之眼還是一如既往的銳利冷靜。

據(jù)上證報資訊統(tǒng)計，12月以來，滬深兩市交易所共向18家上市公司發(fā)出問詢函、關注函，追問上市公司出售資產背后的諸多交易細節(jié)。從出售資產必要性、評估定價合理性，到交易對方受讓資質等，是這些函件關注的焦點。

是甩包袱還是割肥肉？

上市公司出售資產并不稀奇，出售盈利能力欠佳的資產或許有助于上市公司優(yōu)化資產結構，然而出售盈利能力較強的業(yè)務，甚至導致上市公司營收減半、經(jīng)營規(guī)模下降，這做法讓外界非常詫異。TCL集團就是此類典型！

近日，TCL集團作價47.6億元出售旗下消費電子、家電等智能終端業(yè)務以及相關配套業(yè)務，不僅遭到投資者質疑，而且引來了監(jiān)管層系統(tǒng)而深刻的追問。深交所發(fā)函追問TCL集團出售盈利資產的原因和必要性，是否有利于維護上市公司的利益。

據(jù)了解，本次交易后，TCL集團將聚焦半導體顯示及材料業(yè)務，但TCL集團2018年半年報指出，集團營業(yè)收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價顯著低于去年同期，華星光電收入同比下降。TCL集團的異常舉動引起了監(jiān)管層重點關注并發(fā)函要求公司詳細說明疑問。18日晚，TCL集團公告要延遲回復深交所的深度問詢函。

類似的疑問也指向了*ST皇臺。近日，主營白酒和葡萄酒業(yè)務的*ST皇臺擬將葡萄酒資產剝離，鞏固現(xiàn)有白酒業(yè)務，并尋找新的業(yè)務增長點。然而，根據(jù)公司披露的主營業(yè)務構成情況，2018年1月至11月糧食白酒業(yè)務的營業(yè)收入僅為1323.34萬元，并且該業(yè)務收入近3年呈加速降低的趨勢。在此背景下，剝離葡萄酒業(yè)務后，后續(xù)年度是否會存在營業(yè)收入不足1000萬元的風險，直接考驗著上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。此外，白酒業(yè)務能否擺脫發(fā)展困境、新業(yè)務拓展能否順利進行也均存在一定不確定性。

而熊貓金控的重大資產出售被質疑的是，交易完成后，公司是否存在主要資產為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。據(jù)悉，本次公司擬出售萊商銀行股份有限公司3.33%的股權，交易完成后，公司將不再持有萊商銀行股權。需要注意的是，今年三季度以來，熊貓金控已陸續(xù)處置湖南銀港咨詢管理有限公司70%股權、廣州市熊貓互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司100%股權、瀏陽銀湖投資有限公司100%股權。短時間內頻頻出售資產，引發(fā)了監(jiān)管層對公司后續(xù)經(jīng)營業(yè)務的關注。

甩包袱減負無可厚非，但如果出售資產看上去是把上市公司的肥水放出去了，是割了塊“肥肉”，那這種“瘦身術”是否健康，是否損害上市公司及股東的利益，值得警惕。

為何都是關聯(lián)方接盤？

如果是“割肥肉”，那自然是“肥水不流外人田”。

記者注意到，上市公司控股股東或關聯(lián)方頻頻充當這場年終特賣會的“接盤俠”。關聯(lián)交易不是不可做，但是否估值公允，個中是否有貓膩，投資者及監(jiān)管層密切關注。

TCL集團與電廣傳媒是兩個典型。先看電廣傳媒情況。該公司12月15日公告稱，公司子公司湖南有線集團擬將《愚公移山》布面油畫以2.088億元(含稅)出售給湖南廣播電視臺。湖南廣播電視臺為公司關聯(lián)方，此次資產出售因此構成關聯(lián)交易。對此，深交所發(fā)出關注函，要求公司補充說明此次關聯(lián)交易定價的公允性。

更大手筆的是TCL集團拋出了數(shù)十億元的關聯(lián)交易。該集團此次出售資產的受讓方是TCL控股。據(jù)公告，TCL控股的第一大股東(持股30%)礪達志輝背后的股東是李東生、杜娟等多名來自TCL集團的高管。TCL集團董事長李東生同時擔任TCL控股的董事長。

在此背景下，深交所特別關注TCL控股的股東方與上市公司前十大股東之間的關聯(lián)關系或一致行動關系，并要求說明公司股東在審議本次重組的股東大會中的回避表決安排及其合規(guī)性，以及本次支付交易對價的資金是否存在直接或間接來源于上市公司的情形。

*ST皇臺葡萄酒資產的接盤方則是公司控股股東上海厚豐或其指定的第三方。然而不得不提的是，上海厚豐存在被納入失信被執(zhí)行人名單情形，存在持有公司股份被質押、凍結及司法輪候凍結等主要資產受限情形。同時，*ST皇臺提示風險，本次交易完成后，公司獲得的現(xiàn)金存在被關聯(lián)方資金占用的風險。

對此，深交所要求公司充分披露交易對手方支付交易對價的資金來源、履約保障等信息，說明其是否能及時支付股權轉讓款，并明確說明是否存在資金直接或間接來源于上市公司的情形，并進一步分析說明本次交易是否符合一般商業(yè)邏輯。

此外，羅普斯金、鴻特科技、維維股份、華銀電力、杭州高新等上市公司的資產出售均構成關聯(lián)交易，并受到監(jiān)管關注及問詢。

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評估定價誰說了算

A股年終特賣會，價格自然是交易核心。然而交易評估定價是高是低，究竟誰說了算？滬深交易所自然要向上市公司問個明白。

比如，TCL集團本次擬出售資產包括8家公司的股權，標的資產評估值合計39.65億元，交易合計作價為47.6億元，其中包括了基準日后TCL集團及TCL金控已向標的公司及其下屬子公司新增實繳注冊資本8.03億元。

而深交所發(fā)現(xiàn)，TCL實業(yè)與格創(chuàng)東智的評估值均為負值。本次交易作價略低于評估值與基準日后新增實繳注冊資本之和。因此，要求公司披露具體原因，詳細說明標的資產評估值合計數(shù)的計算過程，以及本次交易作價中TCL實業(yè)與格創(chuàng)東智相關股權是否仍以負值作價。

此外，TCL實業(yè)持有TCL電子52.46%和通力電子48.73%的股權，TCL電子和通力電子均為港股上市公司。深交所對兩家企業(yè)采用收益法評估而非市場法評估予以質疑，進而要求公司說明原因及合理性，以及評估結果是否充分體現(xiàn)了上市主體股權的流動性溢價、控制權溢價等。

杭州高新對出售資產的評估方式同樣引發(fā)監(jiān)管質疑。據(jù)公告，公司擬將位于杭州市余杭區(qū)徑山鎮(zhèn)潘板橋村土地使用權及12項構筑物(下稱“相關資產”)轉讓給控股股東高興控股集團。然而，公司卻對建筑物類固定資產和土地使用權采用不同評估方法，這不禁引來監(jiān)管問詢，要求公司說明其中原因。深交所進一步追問，公司在年底突擊出售資產，交易的公允性，對公司業(yè)績的影響，本次交易的會計處理方式及合規(guī)性。

綜合來看，評估定價合理性、公允性幾乎是上市公司出售資產被問詢的必答題。

分批出售有無貓膩

縱觀這些年底出售資產案例可見，不少公司是通過分批交易來完成。分批出售背后有無貓膩？是否與此次交易構成一攬子交易？這些問題也成為監(jiān)管曾問詢重點之一。

*ST皇臺就存在此問題。據(jù)公告，通過本次交易，公司擬歸集置出近年來持續(xù)虧損并在短期內難以實現(xiàn)扭虧為盈的葡萄酒業(yè)務資產。不過，本次交易后，公司還保留部分庫存成品葡萄酒及葡萄原酒，在該部分資產對外出售或處置前，與控股股東上海厚豐下屬企業(yè)之間存在一定的同業(yè)競爭關系，如公司在2019年12月31日前仍無法將該部分成品葡萄酒與葡萄原酒對外出售或處置的，則上海厚豐承諾將自行購買該部分成品葡萄酒與葡萄原酒。對此，深交所質疑，公司未通過本次交易一并向上海厚豐出售葡萄酒及葡萄原酒資產的原因及合理性。

同樣，TCL集團分批出售之舉也引起監(jiān)管關注。據(jù)公告，對于本次重組后保留下來的與主業(yè)關聯(lián)性較弱的其他業(yè)務，上市公司將在適當時機用重組、剝離或出售等多種方式，最大價值的變現(xiàn)退出，進一步完成業(yè)務聚焦。

深交所由此追問，重組后上市公司仍保留的“與主業(yè)關聯(lián)性較弱的其他業(yè)務”的具體構成，后續(xù)擬出售的具體規(guī)劃，并要求說明對“與主業(yè)關聯(lián)性較弱的其他業(yè)務”的后續(xù)安排與本次交易是否構成一攬子交易行為，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

在市場人士看來，隨著交易時間、交易方式的變化，擬出售資產的估值定價、盈利水平等都可能發(fā)生變化，上市公司分批出售資產或許也是為未來待價而沽埋下伏筆。