每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜文多    

7月5日，深交所向大洋電機（002249，SZ）發(fā)出關(guān)注函。這主要與7月2日晚間大洋電機宣布的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購案有關(guān)。

據(jù)此前公告，大洋電機決定以現(xiàn)金出資超2.6億元從4家關(guān)聯(lián)公司手中收購上海重塑能源集團有限公司（以下簡稱重塑集團）14.586%股權(quán)。標的公司估值18億元，溢價凈資產(chǎn)633.09%。值得注意的是，2018年度標的公司負債及總資產(chǎn)大幅增加，凈利潤“斷崖式”下跌，由盈利上千萬元變?yōu)樘潛p數(shù)百萬元。

增值率高達633.09%引質(zhì)疑

根據(jù)大洋電機此前公告，重塑集團主營業(yè)務(wù)包括為客戶提供燃料電池系統(tǒng)產(chǎn)品及燃料電池汽車動力系統(tǒng)工程服務(wù)。此次收購是為加強上市公司與重塑集團在氫燃料電池整車動力系統(tǒng)集成匹配方面的技術(shù)交流，充分利用公司在規(guī)?；a(chǎn)及重塑集團在氫燃料電池研發(fā)方面的相互優(yōu)勢，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

大洋電機公告稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次增資事項在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。

此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，交易對象包括惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅和鵬凡之濱。而上市公司實際控制人魯楚平的弟弟魯清平為惠清京諾、魯平京能的主要出資人，且為其執(zhí)行事務(wù)合伙人的控股股東；公司實際控制人彭惠的母親梁蘭茵為京隆寶羅和鵬凡之濱的主要出資人。

如此背景下，此次關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)了633.09%的凈資產(chǎn)增值率，引起了深交所的關(guān)注。

根據(jù)深交所關(guān)注函，本次關(guān)聯(lián)交易中，重塑集團股東全部權(quán)益價值為18億元，相較于對應(yīng)的凈資產(chǎn)增值率為633.09%。因此，深交所要求大洋電機說明公司是否對本次收購重塑集團少數(shù)股權(quán)進行資產(chǎn)評估。并結(jié)合近三年重塑集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、同類可比公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，說明本次評估增值率高達633.09%的原因及評估作價的公允性、合理性。

深交所還要求大洋電機詳細說明上述4名交易對象取得重塑集團15%股權(quán)的具體情況，包括但不限于取得時間、出資份額、股權(quán)比例、交易價格、作價依據(jù)，并說明本次交易與上述四名交易對方歷次受讓重塑集團15%的股權(quán)價格是否存在差異。

標的公司2018年業(yè)績陡降

對于大洋電機此次關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購，標的公司的業(yè)績陡降也引起了深交所關(guān)注。

根據(jù)關(guān)注函，重塑集團于2015年9月成立，主要產(chǎn)品為車用燃料電池系統(tǒng)，2017年度實現(xiàn)凈利潤1112.36萬元，2018年度實現(xiàn)凈利潤負536.25萬元。據(jù)此，深交所要求大洋電機分析說明2018年度重塑集團業(yè)績虧損的原因。

不止是估值和凈利潤等具體數(shù)據(jù)，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，大洋電機此前收購公告中曾出現(xiàn)對于塑集團的多項樂觀判斷和預(yù)測，而這也引起了深交所的追問。

例如大洋電機曾判斷，重塑集團“具有豐富的整車動力系統(tǒng)開發(fā)項目經(jīng)驗，系統(tǒng)開發(fā)經(jīng)驗，標準化的開發(fā)流程和質(zhì)量、驗證體系，在開發(fā)項目中擁有獨立的工程設(shè)計能力和試制能力，在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位”。據(jù)此，深交所要求大洋電機結(jié)合重塑集團成立以來各年度研發(fā)投入及占營業(yè)收入的比重，具體說明上述判斷的依據(jù)。

針對大洋電機判斷“該團隊（重塑集團運營團隊）是國內(nèi)最早投入研發(fā)燃料電池汽車的團隊之一”，深交所也要求上市公司披露具體依據(jù)。

針對大洋電機曾稱公司本次收購預(yù)計能夠“深化與重塑集團的戰(zhàn)略合作”、“有利于公司技術(shù)和市場積累”、“形成利潤增長點，增強公司盈利能力”，深交所要求大洋電機結(jié)合評估報告中對重塑集團收入、盈利的預(yù)測，說明公司投資收益的可實現(xiàn)性、是否考慮了收購標的后續(xù)經(jīng)營惡化的風(fēng)險以及是否設(shè)定有相關(guān)保證措施。

深交所還直言，要求上市公司結(jié)合上述情況，進一步充分說明本次交易的必要性及公允性。

文中部分公司簡稱對照：

寧波梅山保稅港區(qū)惠清京諾投資合伙企業(yè)（有限合伙）：惠清京諾

寧波梅山保稅港區(qū)魯平京能投資合伙企業(yè)（有限合伙）：魯平京能

寧波梅山保稅港區(qū)京隆寶羅投資合伙企業(yè)（有限合伙）：京隆寶羅

寧波梅山保稅港區(qū)鵬凡之濱投資合伙企業(yè)（有限合伙）：鵬凡之濱

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)