每經(jīng)編輯｜孫志成    

最近，

東加勒比最高法院的一則判決書，

讓國內(nèi)的富豪圈、律師圈

乃至金融圈都震驚了。

數(shù)年前，國內(nèi)一家制藥巨頭創(chuàng)始人臨終前“托孤”家族律師，原本遺囑上是由獨(dú)生女趙龍繼承他股權(quán)。

殊不知，在他去世后，這位頂級律師卻貍貓換太子，將受益人全部換成了自己老婆名下。

獨(dú)女為了爭奪財產(chǎn)，苦戰(zhàn)四年。終于，近日獲得全面勝訴。東加勒比海最高法院商業(yè)法庭認(rèn)為，律師王姓夫婦通過設(shè)立公司、信托方式將案涉股權(quán)轉(zhuǎn)走的行為嚴(yán)重違反了信托條款，趙龍作為案涉股權(quán)的所有人，有權(quán)追回案涉股權(quán)。?

（趙龍微博慶祝全面勝訴）

隨后一篇名為《魯南制藥創(chuàng)始人海外“托孤”，受托律師竟然“貍貓換太子”？》的自媒體稿件在社交媒體迅速傳播，頗具沖擊力的案情使得這一事件的影響“出圈”。

制藥巨頭創(chuàng)始人臨終前“托孤”律師

資料顯示，魯南制藥始前身是1968年在中國山東省郯城縣成立的一家國有制藥公司。80年代，郯南制藥廠設(shè)備陳舊，技術(shù)落后，經(jīng)營困難，趙志全于1987年10月25日承包經(jīng)營試點(diǎn)中，中標(biāo)擔(dān)任郯南制藥廠廠長，他從2萬元貸款起步，到2014年，用27年的時間把一個凈資產(chǎn)不足20萬元的小廠，建設(shè)成為一個凈資產(chǎn)60億元、年繳稅9.2億元、具有國際競爭力的現(xiàn)代化制藥集團(tuán)公司。

而在2014年11月8日，趙志全去世了。

去世之前，趙志全早有準(zhǔn)備。趙志全2002年被診斷出患有癌癥，隨后他開始將財產(chǎn)全都轉(zhuǎn)讓給自己的獨(dú)生女趙龍。

資料顯示，90年代，為讓魯南制藥享受中外合資企業(yè)的稅收優(yōu)惠，趙志全委托海外公司代持了25.7%的股權(quán)，之后該股權(quán)交由國內(nèi)一線某知名律所合伙人王某夫婦在美國設(shè)立的凱倫公司，再交由該律師家屬魏某（美籍）的安德森公司代持。

趙志全去世前曾數(shù)次指示家族律師王某及其妻子魏某，表示將自己所持有的安德森的股權(quán)及該公司名下財產(chǎn)全都轉(zhuǎn)讓獨(dú)生女趙龍，也授權(quán)女兒趙龍行使“趙氏信托”下的所有權(quán)利，而這些協(xié)議趙志全、律師夫婦和獨(dú)生女三方都簽過字。

據(jù)財經(jīng)網(wǎng)，王某在2017年的一份自述文件中也回憶，趙志全在彌留之際，曾“非常吃力地說希望我能盡量關(guān)照好他的女兒”。

但2017年，趙龍卻發(fā)現(xiàn)，在王某的“操作”下，這份遺囑受益人并不是她。

獨(dú)生女發(fā)現(xiàn)遺囑被“貍貓換太子”

啟信寶顯示，魯南制藥集團(tuán)目前共有三類股東，分別是社會個人股、內(nèi)部職工股、以及安德森投資有限公司，持股比例分別為約48.08%、26.22%以及25.7%。其中，安德森投資設(shè)立在香港，其持有的25.7%股權(quán)也是此次案件的焦點(diǎn)。

據(jù)券商中國，2001年3月，魯南制藥與凱倫美國公司簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，由其代持魯南制藥部分股份。凱倫美國公司是王某及其妻子魏某在美國設(shè)立的公司。其后，凱倫美國公司持有的魯南制藥及其子公司的股權(quán)通過新設(shè)BVI公司、信托等方式進(jìn)行了數(shù)次調(diào)整。

截至2011年7月19日，趙志全持有凱倫BVI公司100%股權(quán)，凱倫BVI公司持有安德森公司100%股權(quán)，安德森公司持有魯南制藥25.7%的股權(quán)以及另四家公司各25%的股權(quán)。

同在2011年7月，趙志全和魏某簽訂信托協(xié)議，設(shè)立“趙氏信托”。該信托是可撤銷信托，由凱倫BVI公司作為委托人與受益人，并由魏某擔(dān)任受托人，信托財產(chǎn)是安德森公司持有的上述5家公司的股權(quán)。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道，2014年11月趙志全過世前，對王某發(fā)出了依據(jù)趙志全和魏某之間的信托協(xié)議，結(jié)束信托關(guān)系，并將信托資產(chǎn)過戶給趙龍的指令，王某隨后準(zhǔn)備了過戶文件，并且開始辦理過戶，她為此還專門去了一趟王某的辦公室。

但在趙志全去世后，王某暫停了過戶手續(xù)辦理，并于2015年元旦約趙龍至深圳與其所在的律所兩位香港律師見面，以避免趙龍身份因未來上市可能被披露為由，建議建立一個家庭信托，兩位律師提出這存在一定風(fēng)險，基于兩位律師的建議，趙龍也認(rèn)為這對她來說有極大風(fēng)險，拒絕了王某的提議。

而早在2014年底，趙龍就按王某要求將過戶文件郵寄給對方，由其主力經(jīng)辦?；谒麄?nèi)覍ν跄车男湃危w龍并沒有頻繁催促王某。

圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）

2015年下半年，趙龍回國后，王某提出了魯南制藥重組方案，并表示若重組不先完成就進(jìn)行過戶，他的妻子魏某將面臨美國稅務(wù)部門的牢獄之災(zāi)。金杜律所向魯南制藥提供了重組的法律服務(wù)，但在2016年底重組完成后，王某并沒有完成過戶的意愿。

趙龍在微博上發(fā)布的信息顯示，2017年2月20日，在王某北京辦公室，他給了趙龍一份“Banyan Tree Trust” （榕樹信托）的信托文件，趙龍這才知道他從來沒有打算真正按其父親過戶指示函將遺產(chǎn)轉(zhuǎn)交給她。

反而，安德森90%資產(chǎn)被轉(zhuǎn)入了王某夫婦所持有的嘉德公司(判決中稱為Jade Value Investment Ltd)。在上述榕樹信托中，嘉德公司作為信托資產(chǎn)，受益人為王某夫婦的女兒和趙龍?！半m然我的名字也在受益人名單中，但王某作為protector（信托保護(hù)人），隨時可以沒有任何限制地將我移除。里面所有條款都不能保障我的利益。至于這個信托如何成立的，我完全不知情?！壁w龍認(rèn)為。

針對種種不合常理的安排，趙龍擬與王某夫婦對簿公堂，并計劃于2017年3月召開股東大會，以明晰公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等事宜。但魏某向魯南制藥發(fā)表聲明告知，趙龍及其母親均不是安德森公司的股東，該公司所代持的股份與趙龍無關(guān)，企圖吞并“托孤”股權(quán)。次日，魯南制藥另一名外部律師向趙龍出示了2001年的《代持協(xié)議》，趙龍這才得知此份協(xié)議的存在。

此時，魯南制藥公司方面也來插手，2017年3月，魯南制藥（張貴民陣營）致函魏某，要求其停止信托運(yùn)作。其后，魯南制藥還在2019年12月5日向山東省臨沂市中級人民法院（“臨沂中院”）起訴安德森公司，請求法院將安德森公司代持的股份還給魯南制藥。2020年4月3日，臨沂中院作出判決，認(rèn)定“代持協(xié)議”解除。

維權(quán)四年終勝利

為奪回控制權(quán)，2017年8月，趙龍向英屬維京群島的東加勒比最高法院提起訴訟，并開始了長達(dá)4年的漫漫維權(quán)路。

在舉證過程中，趙龍還一度成為被告，有多項(xiàng)指控，其中包括：第一項(xiàng)，聯(lián)邦法律保護(hù)商業(yè)秘密法案下的竊取商業(yè)秘密；第二項(xiàng)，麻州州法下的竊取商業(yè)機(jī)密；第三項(xiàng)，違反聯(lián)邦刑事法規(guī)計算機(jī)欺詐與濫用法盜取電腦信息。

最終，經(jīng)過漫長的維權(quán)路，近日，東加勒比海最高法院商業(yè)法庭終于作出了判決：支持趙龍的訴請，案涉股權(quán)的所有權(quán)人應(yīng)為趙龍，法院會配合律師執(zhí)行判決。

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法院從股權(quán)收購款的資金來源上推斷，凱倫公司2001年所受讓的魯南制藥的股份，實(shí)際上全是由趙志全用薪資資金自掏腰包購買的，因此趙志全是凱倫公司所擁有的魯南制藥的25.7%股權(quán)的最終受益人。

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?而趙志全生前“托孤”的王某律師夫婦通過設(shè)立公司、信托方式，企圖將趙龍應(yīng)持有的股權(quán)轉(zhuǎn)走，則嚴(yán)重違反了信托條款，而魯南制藥則對案涉股權(quán)沒有所有權(quán)。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道，隨著當(dāng)事人趙龍陸續(xù)披露相關(guān)信息，本案涉案律師直指金杜律師事務(wù)所（后簡稱為“金杜”）律師王建平。

目前，金杜官網(wǎng)的人員一欄中已無王建平的內(nèi)容，但金杜官網(wǎng)的百度快照顯示，王建平曾在人員一欄中。

據(jù)金杜律師事務(wù)所網(wǎng)站，王建平是1977屆北大法律系學(xué)生，在恢復(fù)高考后作為第一屆應(yīng)考生考取了北大法律系，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。

北大畢業(yè)后，王建平又前往美國繼續(xù)求學(xué)。其先后就讀于美國哈佛大學(xué)法學(xué)院以及美國密蘇里州華盛頓大學(xué)法學(xué)院，分別于1984年獲法學(xué)碩士學(xué)位，1991年獲法學(xué)博士學(xué)位。1991年9月他又取得了美國密蘇里州律師執(zhí)照并于1991年至1997年獨(dú)立執(zhí)業(yè)于美國密蘇里州圣路易斯市。

而金杜官網(wǎng)此前的介紹顯示，其執(zhí)業(yè)領(lǐng)域包括公司法、證券法、金融法和國際投資法。其進(jìn)一步表示：在公司法和證券法領(lǐng)域，王建平主要從事公司的改制、重組、并購、公開發(fā)行證券并上市，以及配股或增發(fā)新股方面的業(yè)務(wù)，先后參與并負(fù)責(zé)幾十家公司的改制、重組和上市。王建平多次代表客戶參與中國上市公司的收購案，對有關(guān)上市公司收購的法律問題特別是外資收購中國上市公司的法律問題有很深的研究。

編輯|孫志成?杜波

校對|程鵬

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