每經(jīng)記者｜吳澤鵬    每經(jīng)編輯｜張益銘    

11月19日上午開盤后，天億馬（301178.SZ，股價56.37元，市值37.68億元）一度下跌超10%，下午收盤下跌9.52%。公司在前一日晚間更新了收購事項進展：擬以11.89億元價格收購廣東星云開物科技股份有限公司（以下簡稱星云開物）98.56%股份，標的估值12.1億元，增值率達到649.77%。

根據(jù)收購草案，天億馬以發(fā)行股份和現(xiàn)金方式支付的金額分別為5.82億元、6.06億元。同時，天億馬擬向其實際控制人之一馬學沛發(fā)行股份募集配套資金不超過1.55億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在發(fā)行股票定價方面，天億馬向馬學沛定增的發(fā)行價為32.74元/股，向交易對方發(fā)行股份的發(fā)行價為26.76元/股，而11月18日收盤時，天億馬股價為62.30元/股，相差較大。

此外，記者也注意到，根據(jù)天億馬第三季度報告，截至9月30日，天億馬貨幣資金為3.31億元，即使加上配套定增獲得的資金，其賬上資金也不足以直接覆蓋現(xiàn)金收購部分。同時，天億馬還存在1.26億元短期借款、2.15億元長期借款等。

“小吃大”，“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”收購

天億馬此番收購，頗有“小吃大”意味：財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年，星云開物實現(xiàn)營收4.47億元，而同年天億馬營收僅為2.24億元，僅約為星云開物的1/2，不僅如此，星云開物資產(chǎn)凈額（與交易金額孰高）占上市公司對應(yīng)指標的比例也達到了156.74%。

根據(jù)金證評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，采用收益法評估價值作為最終結(jié)果，以6月30日為評估基準日，星云開物經(jīng)審計后歸母凈資產(chǎn)賬面價值為1.61億元，評估值為12.1億元，評估增值10.49億元，增值率為649.77%。

面對如此規(guī)模的收購對象，天億馬給出了發(fā)行股份+支付現(xiàn)金的收購方案，并計劃向上市公司實際控制人之一馬學沛發(fā)行股份募集配套資金不超過1.55億元。

這也意味著，本次收購還涉及發(fā)行股份，記者注意到，目前，天億馬總股本為6685.28萬股，收購將發(fā)行股份2176.26萬股，募集配套資金將發(fā)行不超過473.43萬股，因此，交易完成后，天億馬總股本預(yù)計為9334.97萬股，股本將有較大增加。

但需要說明的是，今年4月至今，天億馬股價出現(xiàn)較大增幅。4月上旬，天億馬股價在27元/股徘徊，最低時只有24.81元/股，但在4月至10月，該股股價實現(xiàn)翻倍，最高股價出現(xiàn)在9月22日，觸及73.53元/股。而進入11月以來，天億馬股價也維持在60元/股上下浮動。

受此影響，僅從股價上看，天億馬計劃發(fā)行股票的價格要遠低于其當前股價。根據(jù)收購草案，天億馬向星云開物股東發(fā)行股份對應(yīng)的發(fā)行價為26.76元/股（不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%），向馬學沛定增的發(fā)行價則是32.74元/股（不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%）。

對此，天億馬方面回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時稱，根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價格不得低于市場參考價的80%。其次，股價漲跌受宏觀政策、行業(yè)周期、市場情緒等多方面因素影響。

業(yè)績連續(xù)下滑，“上市即巔峰”

提出收購的背后，天億馬在2021年底上市，當年達到業(yè)績頂峰，隨后出現(xiàn)連續(xù)的營收及凈利潤下滑?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者查詢到，天億馬2021年營業(yè)收入為4.67億元，歸母凈利潤達到5565.71萬元，但到2024年，其營業(yè)收入只有2.24億元，歸母凈利潤更是虧損了4955.28萬元。今年前三季度，天億馬業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，營收為2.28億元，歸母凈利潤為419萬元。

因此，天億馬方面也表示，本次交易有利于增強上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力——若收購達成，星云開物將成為上市公司的控股子公司，上市公司在資產(chǎn)總額、歸屬于母公司所有者權(quán)益、營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤等方面與交易前相比均有明顯提升。

具體業(yè)務(wù)上，星云開物是一家智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)提供商，專注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平臺”一體化解決方案，致力于實現(xiàn)自助設(shè)備產(chǎn)業(yè)的數(shù)字化升級。天億馬則聚焦智慧政務(wù)、智慧教育及智慧醫(yī)療等智慧城市數(shù)字化建設(shè)領(lǐng)域。天億馬介紹，通過本次交易，公司與標的在產(chǎn)業(yè)鏈布局、技術(shù)研發(fā)、市場拓展、產(chǎn)品迭代等方面將產(chǎn)生互補和協(xié)同效應(yīng)。

記者注意到，對于本次交易，業(yè)績承諾方給出的業(yè)績承諾是星云開物2025年至2027年實現(xiàn)的凈利潤將分別不低于9000萬元、9500萬元和1.05億元。反觀天億馬，上市4年歸母凈利潤合計只有5200余萬元，哪怕不計算2024年的大幅虧損，剩余3年的凈利潤合計也才突破1億元。

此外，記者查詢到，截至今年9月底，天億馬貨幣資金只有3.31億元，此外的主要流動資產(chǎn)為應(yīng)收賬款和存貨，即使加上定增而來的1.55億元，現(xiàn)金也只有不足5億元，但負債方面，截至9月底，天億馬存在1.26億元短期借款及6400余萬元的一年內(nèi)到期非流動負債等。

根據(jù)草案，天億馬現(xiàn)金支付的金額超過6億元，這也意味著，要想拿下星云開物，天億馬面臨的資金壓力也不小。天億馬在回復(fù)記者采訪時介紹，公司將以自有資金及自籌資金的方式解決資金來源。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1354372881