每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜黃博文    

3月10日晚間，加加食品集團股份有限公司（以下簡稱“ST加加”）披露換屆公告，盡管新提名的董事會成員均獲得通過，但兩名獨董各有一張棄權票。

獨立董事姚祿仕對兩名“80后”獨董候選人投出棄權票。其中一名被投棄權票的候選人為經(jīng)濟學博士、高校會計學教授。二人均尚未取得獨立董事資格證書，且無上市公司獨董履職經(jīng)驗，姚祿仕表示無法確認其履職能力。

不過，被投棄權票獨董在聲明與承諾中表示，已承諾參加最近一次獨立董事培訓并取得深圳證券交易所認可的獨立董事培訓證明。

2024年4月底，姚祿仕也曾對上市公司定期報告投出過棄權票。

獨董投出棄權票：無法確認候選人履職能力

ST加加第五屆董事會任期已于2025年12月14日屆滿。3月10日上午，公司召開第五屆董事會2026年第一次會議，審議換屆選舉等相關議案。本次會議應出席董事5名，實際出席董事5名。

在審議《關于換屆選舉第六屆董事會非獨立董事的議案》時，周建文、謝子敬、姚迪三名非獨立董事候選人均以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果獲得全票通過。然而，在審議《關于換屆選舉第六屆董事會獨立董事的議案》時，表決結果出現(xiàn)了分歧。

表決情況顯示，獨立董事候選人遲家方獲得5票同意全票通過。但另外兩名候選人許金花、鄧彬，均僅獲得4票同意，0票反對，1票棄權。投出這兩張棄權票的，正是以通訊方式參加會議的現(xiàn)任獨立董事姚祿仕。

公告詳細披露了姚祿仕投出棄權票的理由：許金花（會計專業(yè)）、鄧彬尚未取得獨立董事資格證書。姚祿仕表示，雖然上述兩人已經(jīng)承諾參加最近一次獨立董事培訓并取得深圳證券交易所認可的獨立董事培訓證明，但許金花、鄧彬均無上市公司獨立董事的工作經(jīng)驗。因此，姚祿仕認為，其本人無法確認許金花、鄧彬是否具備履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗和履職能力。

除了在董事會決議中明確表達態(tài)度，在《董事會提名委員會關于提名第六屆董事會董事候選人的審查意見》中，作為第五屆提名委員會委員的姚祿仕也發(fā)表了相同意見。

這兩位遭遇棄權票的新任獨董候選人背景如何？

簡歷顯示，許金花于1985年出生，為經(jīng)濟學（金融學）博士、廣東省高端會計人才，現(xiàn)任廣東工業(yè)大學管理學院會計學教授、博士生導師、財務與會計系主任。

鄧彬于1982年出生，為湘潭大學本科學歷，于2009年取得《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，2025年2月至今為廣東一粵律師事務所專職律師，并于2021年4月2日至今任廣州仲裁委員會仲裁員。

ST加加在公告中也提示，獨立董事候選人經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后方可提交公司2026年第一次臨時股東會審議。

投棄權票并非第一次

在ST加加的董事會表決歷史上，核心高管或獨立董事投出棄權票的情況并不常見。不過，此次投出棄權票的姚祿仕，此前也曾有過投出棄權票的記錄。

2024年4月底，在ST加加披露2023年年報期間，獨立董事姚祿仕就曾對《關于〈2023年度內(nèi)部控制自我評價報告〉的議案》《關于〈2023年年度報告〉及〈2023年年度報告摘要〉的議案》等關鍵議案投出過棄權票。

姚祿仕當時的棄權理由是鑒于會計師事務所對公司出具了保留意見和內(nèi)控否定意見，直指公司存在關聯(lián)方交易內(nèi)控失效等問題，導致其無法獲取充分證據(jù)保證相關報告的真實、準確和完整。

姚祿仕出生于1962年，擁有博士研究生學歷，為合肥工業(yè)大學會計學教授，其不僅具備深厚的財務與學術背景，更擁有極為豐富的上市公司獨立董事履職經(jīng)歷，曾先后擔任過洽洽食品、東鵬飲料、銅陵有色等多家知名上市公司的獨立董事。

為提高董事會決策的科學性、有效性，更好地適應公司經(jīng)營發(fā)展需要，ST加加董事會審議通過了《關于修訂〈公司章程〉及其附件的議案》，同意將董事會成員人數(shù)由6名調(diào)整為7名，其中獨立董事人數(shù)由2人調(diào)整為3人。

這意味著，公司第六屆董事會將由7名董事組成，其中非獨立董事4名（含職工代表董事1名，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生），獨立董事3名。

獨立董事方面，另一位候選人遲家方則已取得獨立董事資格證書。遲家方擁有豐富的商業(yè)地產(chǎn)及物業(yè)管理高管履歷，曾任職于萬達商管集團、佳兆業(yè)集團、上海寶龍商業(yè)集團及仲量聯(lián)行等知名企業(yè)。

作為國內(nèi)知名的調(diào)味品企業(yè)，ST加加主營醬油等相關食品業(yè)務，近年來在資本市場和經(jīng)營層面面臨著自身的挑戰(zhàn)與調(diào)整。根據(jù)安排，ST加加擬定于2026年3月26日召開公司2026年第一次臨時股東會，將采用累積投票制分別對非獨立董事候選人和獨立董事候選人進行逐項表決。

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