每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

4月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司董事會(huì)秘書(shū)監(jiān)管規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《董秘規(guī)則》），進(jìn)一步規(guī)范上市公司董秘履職行為，促進(jìn)和保障董秘有效履職。

其中最受業(yè)界關(guān)注的一點(diǎn)是，董秘不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董秘兼任上市公司其他職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)明確區(qū)分董秘和其他職務(wù)的職責(zé)，確保有足夠的時(shí)間和精力獨(dú)立履行董秘職責(zé)。

從當(dāng)前上市公司的董秘安排來(lái)看，《董秘規(guī)則》會(huì)產(chǎn)生直接且廣泛的影響。筆者根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，京滬深5500多家上市公司中，有67家公司總經(jīng)理直接兼任董秘，有681家由財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任董秘，還有2311家公司由副總經(jīng)理兼任董秘，剔除財(cái)務(wù)總監(jiān)同時(shí)兼任副總經(jīng)理的情況，總計(jì)約2400家公司存在總經(jīng)理/財(cái)務(wù)總監(jiān)/副總經(jīng)理兼任董秘的情況。當(dāng)然，兼任情況是否需要進(jìn)行人員調(diào)整，還需要對(duì)照規(guī)定，根據(jù)實(shí)際情況具體分析。

上市公司的董秘來(lái)源主要有二，一是內(nèi)部職工培養(yǎng)而來(lái)，比如證代轉(zhuǎn)董秘，中層或高層管理人員轉(zhuǎn)董秘等；二是來(lái)自對(duì)外招聘，即職業(yè)董秘。需要注意的是，上述2400家上市公司并非都存在董秘人選缺口，因?yàn)槎赜锌赡鼙还九湟愿笨偨?jīng)理的職位，其主要職責(zé)仍是董秘而非具體業(yè)務(wù)。

此外，新規(guī)自今年5月24日起施行，至2027年12月31日止為過(guò)渡期，上市公司有較為充分的時(shí)間遴選“專職化”董秘。

盡管有充分的過(guò)渡期，但上市公司董秘是一個(gè)小眾行業(yè)，符合資格的人數(shù)本就有限。更關(guān)鍵的是，《董秘規(guī)則》進(jìn)一步細(xì)化了董秘的職責(zé)，提升了董事會(huì)秘書(shū)任職的專業(yè)素養(yǎng)及合規(guī)要求，要求董秘對(duì)于財(cái)務(wù)、法律、上市公司信披規(guī)則有充分的了解。董秘要保證信披的質(zhì)量、要能夠發(fā)現(xiàn)上市公司存在的問(wèn)題，必須非常熟悉上市公司的具體業(yè)務(wù)，但隔行如隔山，要深入了解一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)并不容易。外部人才可能不熟悉具體業(yè)務(wù)，內(nèi)部人才可能不熟悉法律法規(guī)，上市公司找到合適的董秘并不容易。在這一年多時(shí)間的過(guò)渡期，上市公司必須盡早開(kāi)始遴選工作，給予新董秘足夠的學(xué)習(xí)和磨合時(shí)間，才能在過(guò)渡期結(jié)束后達(dá)標(biāo)。

《董秘規(guī)則》對(duì)于上市公司治理也將產(chǎn)生深刻影響。傳統(tǒng)上，董秘被認(rèn)為是信披負(fù)責(zé)人，確保公告準(zhǔn)確、適當(dāng)做好投資者關(guān)系即可。但《董秘規(guī)則》將董秘的能力和責(zé)任進(jìn)行了重新定義，即從信披功能提升到上市公司治理的重要組成部分。

比如，董秘發(fā)現(xiàn)上市公司的公司章程、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和職權(quán)分配等不符合法律法規(guī)和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告，提出整改的建議；董秘在履職過(guò)程中發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制問(wèn)題或者線索的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告；董秘發(fā)現(xiàn)上市公司信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述等情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證監(jiān)會(huì)、交易所報(bào)告等等。此時(shí)董秘不再是聽(tīng)命于董事會(huì)、董事長(zhǎng)、實(shí)控人的執(zhí)行者，而是堅(jiān)持以信披質(zhì)量為根本，獨(dú)立履行職責(zé)，以此制衡公司“內(nèi)部人”的監(jiān)督者。

通過(guò)《董秘規(guī)則》這個(gè)支點(diǎn)，可以撬動(dòng)上市公司治理能力的躍遷，尤其是對(duì)治理能力薄弱、實(shí)控人或關(guān)鍵內(nèi)部人影響過(guò)大的上市公司，《董秘規(guī)則》無(wú)疑是一項(xiàng)重要的制度補(bǔ)充。但要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，需要上市公司從公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、內(nèi)控/內(nèi)審制度、董秘職責(zé)規(guī)定、信披制度等方面進(jìn)行重新設(shè)計(jì)，以確保董秘能夠順暢履職。

比如，企業(yè)的關(guān)鍵信息分散在各個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)，或集中于董事會(huì)和高管人員，確保董秘及時(shí)獲取這些信息需要企業(yè)建立相適應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)送制度；又比如，董秘雖然是由董事會(huì)聘任，但董秘并非只需要對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，而是要對(duì)信披這一關(guān)鍵事物負(fù)責(zé)，董秘在履行這一職責(zé)時(shí)，有免受不當(dāng)壓力的權(quán)利，這需要在《董秘規(guī)則》中予以明確，讓董秘可以安心履職。