每經(jīng)記者｜張寶蓮    每經(jīng)編輯｜畢陸名    

一場將“百年老字號”同慶樓（SH605108，股價14.41元，市值37.47億元）推上風(fēng)口浪尖的董事會“內(nèi)訌”大戲，正趨于平息。

5月15日晚，同慶樓發(fā)布公告，稱此前被董事韋小五質(zhì)疑的關(guān)聯(lián)交易細節(jié)——一筆金額為15.21萬元的管理咨詢服務(wù)交易未達到披露標準。

在4月21日的第四屆董事會第十四次會議上，董事會審議通過解聘韋小五副總經(jīng)理職務(wù)議案、提請罷免其董事資格議案。韋小五本人對包括2025年年報在內(nèi)的15項議案投出反對票、棄權(quán)票，并質(zhì)疑公司存在未披露的關(guān)聯(lián)交易。

爭議交易細節(jié)：與實控人之弟公司產(chǎn)生15萬元管理咨詢服務(wù)費

據(jù)公告，該筆關(guān)聯(lián)交易發(fā)生于2025年2月。當時，公司關(guān)聯(lián)方安徽省夢都餐飲發(fā)展有限責(zé)任公司雨山湖飯店（以下簡稱“雨山湖飯店”）因?qū)嶋H控制人沈基前（同慶樓實控人沈基水之弟）境外就醫(yī)，階段性面臨經(jīng)營管理壓力。為幫助其平穩(wěn)運營，同慶樓與其簽訂了管理咨詢服務(wù)協(xié)議，提供經(jīng)營流程梳理、內(nèi)部組織架構(gòu)優(yōu)化等服務(wù)。

這筆交易的初步測算費用不超過30萬元，最終結(jié)算總金額為含稅15.21萬元。同慶樓方面解釋，交易定價以公司實際列支的差旅費、項目人員薪酬為基礎(chǔ)，加收30%合理服務(wù)利潤及相關(guān)稅費核算。截至2026年3月，該服務(wù)已全部履約完成，款項也已結(jié)清。

對于為何未在2025年年報中披露，同慶樓給出的理由是，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，該交易最初預(yù)估金額不超過30萬元，屬于總經(jīng)理審批權(quán)限范圍，未達到需提交董事會審議及發(fā)布臨時公告的標準。同時，由于交易在年報披露日尚未完成結(jié)算，因此也未達到年度報告中重大關(guān)聯(lián)交易的披露門檻。公司表示，后續(xù)將進一步規(guī)范對外咨詢服務(wù)及關(guān)聯(lián)事項管理。

韋小五曾公開反對14項議案

韋小五是在同慶樓工作超過10年的“元老”。2025年年報顯示，韋小五于2024年5月至2025年12月期間，先后分管婚禮宴會業(yè)務(wù)部、業(yè)務(wù)三部。韋小五在4月21日召開的第四屆董事會第十四次會議上，對17項待審議案中的14項投出了反對票，對1項投出棄權(quán)票，引起市場關(guān)注。

公司一季報指出，宴會收入較去年同期下降明顯，婚宴客戶通常提前3個月—6個月預(yù)定場地，2025年下半年公司通過宴會預(yù)定系統(tǒng)監(jiān)測到，2026年宴會預(yù)定數(shù)據(jù)呈現(xiàn)明顯下滑趨勢。

據(jù)悉，韋小五反對的議案幾乎囊括了所有核心事項，包括《2025年度董事會工作報告》《2025年度總經(jīng)理工作報告》《2025年年度報告全文及摘要》以及《關(guān)于2025年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2026年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》等。反對理由包括自己被剝奪了運營系統(tǒng)登錄權(quán)限，不能查閱和監(jiān)督日常經(jīng)營，并明確表示公司存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。

同日董事會上，公司董事會以8票同意、1票反對的表決結(jié)果，審議通過了解聘韋小五副總經(jīng)理職務(wù)的議案，并提請召開股東會免去其董事職務(wù)。

在4月29日審議公司一季報的董事會第十五次會議上，議案均獲全票通過，韋小五也投了同意票。5月15日的公告也提到，公司就董事、高級管理人員權(quán)責(zé)邊界等相關(guān)事宜與其進行充分溝通。目前該董事對相關(guān)履職要求有了更為全面的了解，并已完成2025年年度報告書面確認意見補簽工作。韋小五已補簽2025年年度報告書面確認意見，似乎為此前的激烈分歧畫上了休止符。

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